Autorizarea şi înmatricularea în registrul comerţului şi înregistrarea fiscală a societăţilor comerciale pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni, constituite în temeiul Legii nr. 31/1990.

Dosarul pentru autorizarea şi înmatricularea în registrul comerţului şi înregistrarea fiscală a societăţilor comerciale pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni, constituite în temeiul Legii nr. 31/1990 se va depune la Oficiul Registrului Comerţului şi va conţine, în ordinea indicată mai jos, următoarele documente:

1. Cerere de autorizare şi/sau de înmatriculare – declaraţie de înregistrare (formular tip nr. 3), – într-un exemplar);

2. Dovada verificării disponibilităţii firmei şi/sau a emblemei (copie);

3. Actul constitutiv în formă autentică (original);

4. Dovada sediului social al societăţii (copie);

5. Dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor subscrise şi/sau vărsate de acţionari la capitalul social (copii);

6. Declaraţiile date pe proprie răspundere de către fondatori, precum că îndeplinesc condiţiile legale pentru a deţine această calitate (original);

7. Declaraţiile date pe proprie răspundere de către administratorii şi comanditaţii din SCA numiţi prin actul constitutiv (original);

8. Declaraţiile date pe proprie răspundere de către cenzori, precum că îndeplinesc condiţiile legale pentru a deţine această calitate (original);

9. Contractul de administrare prin care s-au desemnat reprezentanţii permanenţi persoane fizice, ai administratorului/cenzorului persoană juridică (copie), precum şi declaraţiile pe proprie răspundere ale persoanelor desemnate (original);

10. Actul de înregistrare a fondatorilor persoane juridice (copie);

11. Hotărârea organului statutar al fondatorilor persoane juridice privind participarea la constituirea societăţii (original);

12. Mandatul pentru persoana care a semnat actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică (original);

13. Certificatul de bonitate privind persoanele juridice nerezidente care participă la constituirea unei societăţi comerciale, emis de o bancă sau de camera de comerţ din ţara de origine (original);

14. Dacă este cazul, împuternicire specială sau avocaţială pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);

15. Dovezile privind plata taxelor legale:

– taxa judiciară de timbru (original);

– timbre judiciare;

– taxă timbru extrajudiciar (original), sau timbru fiscal mobil;

– taxa de publicare în Monitorul Oficial;

– taxa de înmatriculare;

– taxă copii certificate pentru dosarul fiscal.

NOTĂ:

Pentru SA şi SCA constituite prin subscripţie publică, în prealabil, la ORCMB, se va depune prospectul de emisiune de acţiuni, conform documentelor prevăzute în anexa nr. 3;

În vederea respectării art. 17 din Legea nr. 31/1990 se va proceda în prealabil la verificarea şi/sau rezervarea firmei şi/sau a emblemei, conform documentelor prevăzute în anexele nr. 1 şi/sau nr. 2; Taxa de înmatriculare + taxa copii certificate pentru înregistrarea fiscală se calculează odată cu prezentarea actului constitutiv, la Oficiul Registrului Comerţului;

Pentru societăţile bancare, din domeniul asigurărilor/reasigurărilor şi cele având ca obiect operaţiuni cu valori mobiliare se vor depune şi autorizaţiile prealabile prevăzute de lege;

Judecătorul delegat poate dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate.

IMPORTANT

1. Formularul tip nr. 3 şi anexele se găsesc la Oficiul Registrului Comerţului;

2. Actul constitutiv trebuie să conţină clauzele prevăzute de art. 8 din Legea nr. 31/1990, inclusiv precizarea domeniului şi a activităţii principale; Toate activităţile înscrise în actul constitutiv trebuie codificate conform Codului CAEN 2008 si este cuprins in Ordinul Presedintelui Institutului National de statistica nr.337 din 20 aprilie 2007 privind actualizarea clasificarii activitatilor din economia nationala-CAEN, iar obiectul de activitate se va exprima prin grupe CAEN de trei cifre, pentru domenii şi prin clase CAEN de patru cifre, pentru activităţi;

3. Dovada sediului social al societăţii se poate face, după caz, cu: contracte de vânzare-cumpărare, de închiriere sau subînchiriere, de asociere în participaţiune, leasing imobiliar, comodat, uz, uzufruct, extras din cartea funciară, certificat de moştenitor, acordul coproprietarilor, dacă imobilul este deţinut în coproprietate, etc.; În toate cazurile în care sediul firmei s-a stabilit într-un imobil cu regim de locuinţă, conform Legii nr. 114/1996, se va depune şi aprobarea prevăzută de art. 64 din această lege;

4. Dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor la capitalul social se pot face, după caz, cu:

– pentru aporturile în numerar; foaie de vărsământ, ordin de plată sau chitanţă CEC;

– pentru aporturile în natură: titlul de proprietate (facturi, titluri de proprietate asupra bunurilor imobile, inclusiv copie de pe certificatul de sarcini al acestor bunuri, etc.), precum şi raportul de evaluare a bunurilor întocmit de persoanele autorizate în condiţiile legii;

5. Declaraţiile pe proprie răspundere prevăzute la punctele 6, 7, 8 şi 9 pot fi făcute în formă autentificată de notarul public sau în faţa judecătorului delegat ori a directorului ORCMB sau în formă atestată de avocat în condiţiile Legii nr. 51/1995; Potrivit art. 18 alin. (2) şi (3), art. 19 alin. (2) din Legea nr. 26/1990 şi art. 141 din Legea nr. 31/1990, administratorii au obligaţia să depună specimenul de semnătură;

6. În cazul fondatorilor persoane juridice nerezidente, actele prevăzute la punctele 9, 10, 11, 12 şi 13 se vor depune în copii traduse şi legalizate;

7. Copiile de pe actele doveditoare vor fi certificate pentru conformitate cu originalele de către persoanele care, potrivit legii, pot întocmi şi semna cererea de autorizare şi/sau înmatriculare;

8. – Taxa judiciară de timbru şi taxa de timbru extrajudiciar se achită la Trezoreria de pe raza sediului societăţii;

– Taxa de publicare în Monitorul Oficial, taxa de înmatriculare şi taxa de eliberare copii certificate pentru înregistrarea fiscală se achită la casieria Oficiului Registrului Comerţului; La taxa de înmatriculare de bază stabilită pentru o singură grupă de activitate de 3 caractere şi pentru o singură clasă de 4 caractere se adaugă 10% pentru fiecare grupă CAEN în plus

9. Dosarul se depune la Oficiul Registrului Comerţului.