ARTICOLUL 10
Indivizibilitatea părţilor sociale
Părţile sociale sunt indivizibile faţă de societate, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare dintre ele.
Coproprietarii trebuie să desemneze pe unul dintre ei pentru a-i reprezenta în cadrul societăţii; în caz de neînţelegere, persoana cea mai în măsură va desemna prin justiţie un mandatar care să-i reprezinte.
CAPITOLUL IV
DECIZII, ADMINISTRARE ŞI CONTROL
ARTICOLUL 11
Deciziile asociatului unic
Atribuţiile asociatului unic
În temeiul prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, totalitatea părţilor sociale fiind deţinute de asociatul unic, acesta are totalitatea drepturilor şi obligaţiilor ce revin, potrivit legii, Adunării Generale a Asociaţilor.
În cazul în care conducerea societăţii este asigurată de către asociatul unic, acesta are următoarele atribuţii:
a) aprobă structura organizatorică a societăţii;
b) numeşte şi revocă, în condiţiile legii, administratorul societăţii, comisia de cenzori, stabileşte comisioanele şi indemnizaţiile acestora şi le dă descărcare de activitate;
c) aprobă regulamentul de ordine interioară al societăţii;
d) stabileşte competenţele şi responsabilităţile administratorului (administratorilor);
e) analizează, modifică şi aprobă programul de activitate al societăţii şi bugetul anual de venituri şi cheltuieli;
f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi acordarea de garanţii;
g) modifică şi aprobă bilanţul, contul de profit şi pierderi după aprobarea raportului administratorului şi Comisiei de Cenzori; aprobă repartizarea pe destinaţii a profitului net;
h) decide atât majorarea cât şi reducerea capitalului social şi în privinţa cesiunii părţilor sociale;
i) decide în privinţa modificărilor aduse actului constitutiv;
j) decide referitor la întreprinderea de noi investiţii majore;
k) hotărăşte modalităţile de evaluare pentru determinarea valorii patrimoniului societăţii;
l) hotărăşte asupra modificării obiectului de activitate sau a sediului social.
Dacă societatea va avea mai mulţi asociaţi, atribuţiile asociatului unic vor reveni Adunării Generale a Asociaţilor.
ARTICOLUL 12
Administrarea societăţii
Societatea poate fi condusă de către asociatul unic sau de către unul sau mai mulţi administratori desemnaţi prin decizia asociatului unic.
Administratorul are puteri depline în reprezentarea societăţii în relaţiile cu terţii. Administratorul nu poate transfera puterea de reprezentare unei alte persoane decât pentru motive temeinice.
Numărul de administratori poate fi schimbat prin decizia asociatului unic. În cazul numirii de noi administratori, aceştia vor trebui înregistraţi la Registrul Comerţului. Primul administrator al societăţii este:
– …………………., cetăţean român, domiciliat în ……………. str. ……….., nr. ……., judeţ/sector ……., CNP ……………, identificat cu C.I. seria ……. nr. …… eliberat de Secţia ……………., la data de ………. .
Mandatul administratorului numit este pe o durată nelimitată cu începere de la data constituirii societăţii.
I. Puterile administratorilor
Administratorii au în activităţile de reprezentare a societăţii, puteri nelimitate, ei putând acţiona în numele societăţii, dar nu pot realiza decât acte ce intră în obiectul societăţii definit mai sus.
Administratorul unic sau administratorii acţionând împreună sau separat, dacă sunt mai mulţi, asigură pe propria răspundere, administrarea generală a societăţii şi reprezintă societatea în relaţiile cu terţii şi în faţa instanţei, ei putând acţiona în numele societăţii, în orice situaţie fără să fie necesară o împuternicire specială, prin toate mijloacele şi căile de drept cu excepţia puterilor atribuite expres prin lege asociatului unic.
Administratorul sau fiecare administrator, dacă sunt mai mulţi, trebuie să furnizeze asociatului unic, la cererea acestuia, orice informaţie privind societatea.
Administratorul sau administratorii, dacă sunt mai mulţi, trebuie să întocmească registrele contabile şi administrative ale societăţii şi să le ţină la dispoziţia asociatului unic.
Administratorul sau administratorii, dacă sunt mai mulţi, sunt responsabili de întocmirea bilanţului şi a inventarului anual al societăţii care trebuie să fie supuse anual aprobării asociatului unic.
Administratorul sau administratorii, dacă sunt mai mulţi, semnează personal angajamentele contractate în numele şi pentru societate, cu condiţia de a specifica calitatea în care semnează: “Pentru societatea …………… S.R.L., administrator”.
Administratorul sau administratorii, dacă sunt mai mulţi, nu vor avea drept de semnătură decât pentru activităţile administrative ale societăţii sub rezerva de a fi revocaţi şi/sau de a plăti daune-interese.
Conform reglementărilor interne, şi fără ca această clauză să poată fi opozabilă terţilor şi nici invocată de către aceştia, este stipulat că împrumuturile, cu excepţia creditelor în bancă şi a împrumuturilor sau depozitelor consimţite de asociatul unic, toate cumpărările, vânzările sau schimburile de imobile sociale, sau amanetarea fondului sau fondurilor de comerţ aparţinând societăţii (sau ale unor părţi din bunurile sociale ale societăţii), constituirea de societăţi sau aportul unei părţi sau a tuturor bunurilor sociale la o societate constituită sau care va fi constituită, nu vor putea fi realizate decât pe baza deciziei prealabile a asociatului unic.
Administratorul unic sau fiecare administrator, dacă sunt mai mulţi, trebuie să consacre timpul şi grija necesară afacerilor societăţii; ei pot fi reprezentaţi, sub răspunderea lor personală, şi cu condiţia ca această delegare a atributelor lor să fie specială şi temporară, de către o altă persoană aleasă de ei.
Administratorii au dreptul, cu condiţia de a acţiona de comun acord, dacă sunt mai mulţi, să aleagă unul sau mai mulţi directori cărora le vor determina atribuţiile, remuneraţia fixă şi procentuală cât şi condiţiile privind numirea şi revocarea acestora.
Fiecare administrator este responsabil, în conformitate cu prevederile dreptului comun, faţă de societate şi de terţi, atât pentru nerespectarea dispoziţiilor legii şi a dispoziţiilor actului constitutiv, cât şi pentru greşelile pe care le-ar putea comite în cursul exercitării activităţii administrative.
Administratorul, în calitatea pe care o deţine, nu se poate obliga personal, în ceea ce priveşte angajamentele societăţii, fiind responsabil numai de executarea mandatului său.
Dispoziţiile prezentului articol sunt completate cu dispoziţiile generale ale Legii nr. 31/1990, privind răspunderea administratorilor societăţilor cu răspundere limitată, republicată.